Constituer une société, faire entrer un investisseur, organiser une transmission ou dénouer un conflit entre associés : chaque décision engage durablement votre entreprise et votre patrimoine. Le cabinet ELERE & Associés, au Barreau de Lyon, accompagne les dirigeants, associés et porteurs de projet d’Auvergne-Rhône-Alpes à toutes les étapes de la vie sociale, du premier choix de structure aux opérations de haut de bilan les plus techniques. Notre approche associe le conseil en amont — pour sécuriser et anticiper — et le contentieux lorsque la négociation ne suffit plus.
Choisir la bonne structure et rédiger des statuts solides
Le choix de la forme sociale n’est jamais neutre. SAS, SARL ou société civile n’obéissent pas aux mêmes règles de gouvernance, de responsabilité, de cession des titres ni de fiscalité. Une SAS offre une grande liberté statutaire mais exige des clauses précises ; une SARL encadre davantage le gérant ; une société civile répond à des logiques patrimoniales ou immobilières spécifiques.
Nous arbitrons ce choix avec vous en fonction de votre projet, du régime fiscal recherché et de vos objectifs de transmission. Surtout, nous rédigeons des statuts sur mesure — et non des modèles standardisés — qui anticipent les situations sensibles : clauses d’agrément, de préemption, de répartition des pouvoirs, modalités de prise de décision. Des statuts mal calibrés se révèlent souvent au pire moment, lors d’un désaccord ou d’une sortie. Ce travail rejoint étroitement les enjeux de fiscalité et de patrimoine du dirigeant.
Organiser la gouvernance et les relations entre associés
Au-delà des statuts, le pacte d’associés est l’outil clé pour encadrer ce que les statuts ne disent pas ou ne peuvent dire publiquement. Il organise la répartition du pouvoir, les conditions d’entrée et de sortie, les engagements de conservation des titres, les clauses de sortie conjointe (tag along) ou d’obligation de sortie (drag along), et les modalités de résolution des blocages.
Bien rédigé, le pacte prévient les conflits ; mal rédigé ou absent, il laisse les associés démunis face à la mésentente. Nous sécurisons également la vie courante de la société : tenue des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, modifications statutaires, transferts de titres, nominations et révocations de dirigeants. Chaque acte respecte le formalisme requis, car une décision irrégulière peut être annulée et fragiliser des opérations ultérieures.
Capital, opérations de haut de bilan et croissance
Faire évoluer une société suppose souvent d’agir sur son capital. Nous intervenons sur les augmentations de capital (apports en numéraire, en nature, ou par incorporation de réserves), les réductions de capital, et les opérations affectant la structure de l’actionnariat.
Le cabinet accompagne aussi les montages à effet de levier — LBO (rachat avec endettement par une société holding) et OBO (owner buy out, où le dirigeant cède sa société à une holding qu’il contrôle, pour sécuriser une partie de son patrimoine tout en restant aux commandes). Ces opérations exigent une articulation rigoureuse entre droit des sociétés, financement et fiscalité. Lorsqu’elles débouchent sur l’acquisition ou la vente d’une entreprise, elles rejoignent notre activité de cessions et acquisitions, où la garantie d’actif et de passif (GAP) protège l’acquéreur contre les passifs nés avant la cession mais révélés après.
Sociétés coopératives et structures spécifiques
Le cabinet dispose d’une compétence en matière de sociétés coopératives, qu’il s’agisse de leur création ou de la transformation d’une société existante en SCOP (société coopérative de production, détenue majoritairement par les salariés) ou en SCIC (société coopérative d’intérêt collectif, associant plusieurs catégories de parties prenantes). Ces structures obéissent à des règles propres : principe « une personne, une voix », encadrement de la répartition des résultats, réserves impartageables. Leur mise en place et leur gouvernance demandent une attention particulière que nous apportons à chaque étape.
Prévenir et résoudre les conflits entre associés
La mésentente entre associés peut paralyser une société et compromettre sa valeur. Abus de majorité ou de minorité, blocage des assemblées, exclusion contestée, contestation d’une cession de titres : ces différends appellent une intervention rapide. Nous recherchons d’abord une issue négociée — souvent la plus rapide et la moins coûteuse pour l’entreprise — puis, si nécessaire, nous défendons vos intérêts devant les juridictions compétentes, y compris dans le cadre d’une demande de désignation d’expert ou d’administrateur. Cette dimension judiciaire prolonge naturellement notre pratique du contentieux commercial.
Un projet de création, une opération de restructuration ou un différend entre associés ? Contactez le cabinet pour un premier échange confidentiel.
Questions fréquentes
SAS ou SARL : quelle forme choisir pour ma société ?
Tout dépend de votre projet. La SAS offre une grande souplesse statutaire et facilite l'entrée d'investisseurs, mais suppose des clauses bien rédigées. La SARL encadre davantage le fonctionnement et le statut du gérant, ce qui rassure certains projets familiaux. Le choix dépend aussi du régime fiscal et social visé. Un échange préalable permet d'arbitrer en fonction de votre situation précise.
Un pacte d'associés est-il vraiment utile en plus des statuts ?
Oui, dans la plupart des cas. Les statuts fixent les règles publiques de la société ; le pacte d'associés organise de façon confidentielle les relations entre associés : conditions de sortie, gestion des blocages, engagements de conservation des titres, clauses de sortie conjointe. C'est un outil de prévention des conflits, particulièrement utile dès qu'il y a plusieurs associés ou un investisseur.
Que faire en cas de conflit bloquant avec un associé ?
Une intervention rapide est souvent déterminante pour éviter la paralysie de la société. Selon la situation, plusieurs voies existent : négociation et médiation, mise en œuvre des clauses du pacte ou des statuts, ou saisine du juge (désignation d'un expert ou d'un administrateur provisoire, action pour abus de majorité ou de minorité). Nous privilégions d'abord la solution négociée, puis le contentieux si nécessaire.
À quoi sert la garantie d'actif et de passif lors d'une opération ?
La garantie d'actif et de passif (GAP) protège l'acquéreur de titres contre les dettes ou diminutions de valeur dont l'origine est antérieure à la cession mais qui se révèlent après. Elle précise notamment le plafond, la durée et les modalités d'appel de la garantie. Sa rédaction conditionne fortement la sécurité de l'opération, d'où l'intérêt d'un accompagnement dès la négociation.